一、為什麼賣股權也可能被當成賣房地？

房地合一稅 2.0 自 110 年 7 月 1 日實施後，為了避免有人用「賣公司股權」的方式，實質上轉讓公司名下的不動產，所得稅法第 4 條之 4 第 3 項設有「特定股權交易」的規定。簡單說，如果股東直接或間接持有某公司股權超過半數，而該公司股權價值 50% 以上是由台灣境內房屋、土地等不動產構成，這筆股權交易就可能被視同房地交易，納入房地合一稅課稅範圍；但上市、上櫃及興櫃股票不適用。

用白話講，就是：

表面上賣的是股權，
但實質上如果公司主要價值來自不動產，
稅法可能會把它看成是在轉讓房地。

這個設計有其防杜避稅的目的，但在實務上也產生不少爭議。尤其是很多家族公司，早年買進土地或房屋，後來只是進行股權傳承、股權調整或家族內部重組，卻可能因為公司名下有不動產，而被拉進房地合一稅的判斷裡。

二、這次修正的第一個重點：分母可以用「各項資產時價總額」

過去在判斷公司股權價值是否有 50% 以上來自台灣境內房地時，分子是境內房地價值，分母通常是公司的「淨值」或交易日資產淨值。問題是，淨值有時會受到負債、帳面價值、會計處理方式影響，不一定能真實反映公司的整體財產價值。

這次修正後，如果被投資公司可以合理、客觀衡量其全部財產價值，例如有會計師按時價查核簽證資料，分母就可以用「各項資產時價總額」來認定。

這句話翻成實務語言，就是：

不能只用偏低或失真的帳面淨值來看公司是不是「不動產公司」，
如果公司還有其他有價值的資產，應該有機會用比較接近真實市場價值的方式來計算。

例如一家公司名下有土地，也有現金、設備、投資、營業資產或其他可客觀衡量價值的財產。過去如果只看淨值，房地占比可能被拉高；修正後若能提出合理的時價資料，房地占比就可能下降，進而影響是否構成特定股權交易。

這對持有不動產的營業型公司、家族公司、控股公司，都會是很重要的判斷基礎。

三、這次修正的第二個重點：舊股權、舊制房地可以按比例排除

這次修正另一個重要精神，是回到制度的「日出條款」。

有兩個時間點要特別記住：

時間點 意義
104 年 12 月 31 日以前取得的房地 原則上屬於房地合一稅上路前的舊制房地
110 年 6 月 30 日以前取得的股權 屬於特定股權交易規定上路前取得的舊股權

房地合一稅本來就是從 105 年 1 月 1 日以後取得的房地開始適用；而特定股權交易納入房地合一稅 2.0，是從 110 年 7 月 1 日開始實施。財政部本次修正，基於這兩個制度的時間界線，放寬規定：股東交易 110 年 6 月 30 日以前取得的舊股權時，交易所得中屬於被投資公司持有 104 年 12 月 31 日以前取得舊制房地價值占境內全部房地價值比例的部分，可以排除適用房地合一稅。

簡單說：

舊股權裡面，
如果有一部分價值來自公司早年取得的舊制房地，
那一部分所得，不應該全部用後來的房地合一稅 2.0 來處理。

舉例來說，股東出售舊股權，交易所得是 1,000 萬元。被投資公司境內房地價值中，有 60% 是 104 年 12 月 31 日以前取得的舊制房地，另外 40% 是 105 年以後取得的新制房地。

在符合其他條件的情況下，這筆 1,000 萬元所得中，屬於舊制房地比例的 600 萬元，有機會排除適用房地合一稅；剩下的 400 萬元，才需要再依特定股權交易規定判斷是否課徵房地合一稅。

四、不要把「排除適用房地合一稅」誤會成「完全不用稅」

這裡有一個很重要的觀念：排除適用房地合一稅，不代表這筆交易一定完全沒有稅務問題。

它真正的意思是，這一部分不依所得稅法第 4 條之 4 第 3 項的特定股權交易規定，視同房地交易課徵房地合一稅。至於回到股權交易本身後，是否涉及證券交易所得、營利事業所得、最低稅負或其他稅務規定，仍要依交易主體、股權性質、交易方式及個案情形判斷。行政院公報修正規定也明定，符合一定條件股份或出資額交易的課稅適用，會牽涉所得稅法相關條文及停止課徵所得稅規定是否適用的問題。

所以實務上不能只問一句：「這次修法後，我賣股權是不是不用稅？」

比較正確的問法應該是：

我的股權是哪一天取得？
公司名下的不動產是哪一天取得？
房地價值占公司整體價值多少？
舊制房地占境內全部房地多少？
交易所得中，有多少比例可以排除房地合一稅？

這樣判斷才會比較接近實務上的正確方向。

五、地政士實務提醒：要先整理三種資料

這次修正對家族企業與資產傳承來說，是一個比較合理的調整。但合理，不代表簡單。

未來只要碰到公司股權移轉，而公司名下有不動產，我會建議至少先整理三種資料：

第一，股權取得資料。

包括原始出資、買賣、繼承、贈與、增資、轉增資等取得原因與日期。因為是不是 110 年 6 月 30 日以前取得，會直接影響是否能進入舊股權的排除判斷。

第二，公司名下房地資料。

包括土地、建物、房屋使用權、預售房地等取得日期、取得原因、登記資料及價值資料。尤其要區分 104 年 12 月 31 日以前取得與 105 年 1 月 1 日以後取得。

第三，資產時價資料。

如果要主張分母用各項資產時價總額，就不能只是口頭說公司還有其他資產，而是要有客觀、合理、可被查核的資料，例如會計師查核簽證或其他足以證明時價的文件。

六、這次修正對傳承規劃的意義

從地政士實務角度來看，這次修正最重要的地方，不只是「節稅」，而是讓家族公司股權移轉的判斷更回到實質。

很多家族資產不是一天形成的。早年買的土地、早年設立的公司、早年持有的股權，經過二、三十年後，往往會碰到第二代接班、股權集中、兄弟姊妹分配、公司重組或資產傳承的問題。

如果每一次股權整理，都只因公司名下有舊房地，就全部被當成房地合一稅 2.0 的標的，確實容易產生制度銜接上的不公平。這次修正，至少讓「舊股權」與「舊制房地」有機會按比例回到比較合理的處理方式。

不過，這也代表未來的股權移轉，不再只是公司登記或契約問題，而是需要地政、稅務、會計三方面一起檢視。

結語：股權傳承，不要只看股權本身

很多家族在談傳承時，會先問：「股份要怎麼分？」
但在實務上，我們更需要先問：「這些股份背後，到底代表什麼資產？」

如果公司背後有土地、有房屋、有預售房地、有營業資產，也有不同時間點取得的財產，那麼股權移轉就不只是單純的股權買賣，而是一場資產結構、稅務時間點與家庭分配邏輯的整理。

這次財政部修正房地合一課徵所得稅申報作業要點，對持有舊股權、舊制房地的家族公司來說，是一個值得重新檢查的機會。財政部也說明，這些有利於納稅義務人的規定，未核課確定案件均可適用。

實務上，越早把股權取得日、房地取得日、公司資產價值與未來傳承方向整理清楚，未來在交易、贈與、繼承或公司重組時，才比較不會臨時發現稅務風險已經卡住整個規劃。

資產傳承不是只有分配財產，更重要的是先把財產背後的法律與稅務關係整理清楚。